合同会社設立の手順
Ark certified administrative procedures specialist
合同会社の設立手順は、株式会社に比べるととても簡単です。
合同会社の設立を考える際、自分で合同会社の設立を行う方法と、専門家に設立を依頼する方法の２つがあります。
専門家に合同会社の設立を依頼するメリットとしては次のようなものがあります。
◎手続きにミスが出ないこと
◎時間の短縮になる
◎労力が省ける
資金調達、書類作成や取引先へのお知らせをはじめ、経営者がしなければならないことは山積みです。
専門家に依頼した方がいいのか？それとも自分の力で設立した方がいいのか？充分に検討してください。
設立までの流れを簡単に表すと次のようになります。
（１）会社の基本事項を決める
↓
（２)定款を作成する
↓
（３）出資金を払い込む
↓
（４）登記申請を行う
↓
（５）税務署や官公署への届出をする
↓
（６）合同会社として事業の運営を開始する
この流れに沿って合同会社 設立作業を進めるわけです。
では、（１）～（６）の合同会社設立の流れの中で、合同会社設立にあたって注意するポイントを挙げておきましょう。
（１）合同会社の基本事項を決める
合同会社を設立するにはまず次の基本事項を決定する必要があります。
・社員 ・商号 ・事業目的 ・本店住所 ・公告の方法 ・決算月 ・資本金
これらは定款の中にも記載される重要な項目です。
では、それぞれについて詳しく説明していきます。
１）社員について
合同会社を設立するには、まず「社員」を決めなくてはいけません。
社員と言っても、お給料を払って雇う社員のことではなく、会社に対し資本金を出資し、経営に参加する人のことを指します。 合同会社の社員の構成には下記のようなパターンがあります。
◎１名で合同会社を設立する場合
◎２名かそれ以上で合同会社を設立し、代表社員を決める場合
◎３名かそれ以上で合同会社を設立し、代表権と業務執行権を持たない社員がいる場合
◎法人が合同会社構成員の社員になる場合
自分１人で合同会社を設立するのであれば、自動的に「合同会社代表社員」となるわけです。
しかし合同会社を複数の社員で始める場合には、設立後のトラブルを事前に防ぐためにも代表権と執行権を集約させて選任することが望ましいのです。商取引の際に代表権を持つ人が多数いると、取引先も混乱する恐れがあるからです。
代表権を持つ代表社員は、株式会社でいう代表取締役のような職務を執行する人のことをいいます。 業務執行社員＝代表権を持つ合同会社社員となります。
これは、合同会社の構成員の中に、出資をしても合同会社経営に参加しない人をつくる場合にこの「業務執行社員」を決める必要があります。
例えば３人で合同会社を設立して、そのうちの２人を業務執行社員と決めた場合、残りの１人は業務執行権も代表権も持たない合同会社社員となります。
規模の小さい合同会社では、社員間の不満やトラブルを生まないためにも、よく話し合って決定することが必要です。
これらは合同会社設立時定款に記載することで明確になります。
２）商号（会社名）について
商号を決めるときの注意点を記載します。
商号の中に必ず「合同会社」という文字を含める
合同会社の設立登記をするということは、人間でいえば赤ちゃんが誕生して出生届けを出すようなものです。新たな合同会社の名前が「商号」となりますが、合同会社の商号には必ず「合同会社」を入れる必要があります。
合同会社○○ とか ○○合同会社のようにです。
新会社法では、他の会社と同じ会社名を使うことができるようになりました（ただし、所在地が別の場合です。また、故意に他の会社と間違えさせるような目的やまぎらわしいものは禁じられています）
使用できる文字について
使用できる文字は次のとおりです。
漢字/ひらがな/カタカナ/ローマ字/アラビア数字
一定の符合【「&」「'」「-」「.」「・」 】
会社名に使用できない文言について
・会社の一部門を表す文言（●●支店 ●●支部 など）
・「銀行」「信託」の文言
・公序良俗に反する文言
・有名企業の会社名（トヨタ自動車、富士通など）
3)事業目的について
会社が行うビジネスの内容を端的に言い表したのが「事業目的」です。
事業目的を決めるときは次のことに留意します。
・明確性(ビジネスの内容が明確であること）
・営利性（ビジネスの内容が営利を追求する内容であること）
・適法性（ビジネスの内容が適法であること）
４）本店住所について
「本店住所」とは会社の本社を置く住所のことです。
会社の本社をビルやマンションに置く場合、そのビル名やマンション名を入れるかどうかは自由です。
5)公告の方法について
公告とは、ある事項を広く知らせることです。
もっと具体的に書くと、会社は、法定公告といって、合併・資本金の額の減少・解散などを行ったときは、その事実を広く告知しなくてはいけないという決まりがあります。この広く告知することを公告といいます。
公告の中でも一般的に広く知られているのが「決算公告」です。これは、会社の決算内容を公開するものです。株式会社であれば必ずこの決算公告をしなくてはいけませんが、合同会社では決算公告の義務がありません。
定款の中で公告の方法を記載しない場合は、登記簿謄本に「官報」と記載されます。
公告の費用と内容をまとめると次の表のようになります。
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６）決算月について
決算をする月は自由に決めることができます。
決算月を３月にした場合には、事業年度（商売をする期間）は４月１日から翌年の３月３１日となります。
また、会社設立予定日から近い月を決算月にしてしまうとすぐに決算作業を行うことになりますから注意してください。
例えば現在が６月15日だとします。法務局に会社設立の書類を持っていくのが6月20日としましょう。この設定で決算月が７月であれば40日後には決算を向かえてしまうということになります。
決算月の設定を間違う方が多いのでご注意ください。
７）資本金について
合同会社の設立がたとえ１円でできるとしても、実際に事業を１円でスタートさせることは出来ません。
合同会社を設立するために必要なお金を事前に見積もってから合同会社の資本金を決定する必要があるのです。
会社設立資本金を決定する際に、合同会社で特に注意したいことは、原則として出資比率に応じて権利や配当が与えられるものではない。という事です。
合同会社では設立時定款に定めたルールに従って利益配分を行うことができる仕組みになっているので、たとえ設立出資額が全体の９割を占めていても、利益が折半ということもあるということです。
共同で出資設立するときはそのようなことに注意して合同会社の設立資本金の額を決定しましょう。
（２)合同会社定款を作成する
合同会社の場合、株式会社と違って公証役場での認証は必要ありません。
認証の手間が省ける分、公的な機関のチェックが入らないわけですから、設立書類の不備や修正で作り直しになったりしないよう、自分で設立申請する場合は特に注意して設立のための書類を作成しましょう。
設立の種類は、大きく分けて４つのパターンに分類できます。
そしてその４つのパターンに沿って定款作成や合同会社設立登記申請に必要な添付書類が大きく異なります。
合同会社設立のための書類を作成する際には、自分がどのパターンの合同会社を設立しようとしているのか、確認を取りながら進めるとよいでしょう。
●１名でつくる合同会社（自分ひとりでつくるケース）
●２名でつくる合同会社（代表社員を１名選出するケース）
●３名でつくる合同会社(業務執行社員を２名選出、そのうち１名を代表社員に選出する《出資をするが経営に
参加しない人をつくる場合》ケース)
● 法人が入る合同会社(社員に法人がなるケース)
また、合同会社設立にあたり、定款には絶対的に記載しなければならない項目が６つあります。
- １.合同会社の事業の目的
- ２.商号(合同会社名）
- ３.合同会社本店の所在地
- ４.合同会社社員の名前と住所(合同会社の場合、社員とは出資する人のこと）
- ５.合同会社の社員全員が有限責任であること
- ６.合同会社の各出資者の出資金額
そのほかに合同会社の基本規則として設立時定款に定めておく必要がある場合の項目は次のようなものがあります。
・損益の分配比率
・出資だけして合同会社経営に参加しない人がいる場合の明記
・合同会社の出資者が退社する理由
・合同会社の存続期間の制定や制限、解散の理由など
・合同会社内での議決のしかた
他、事業年度や特別に合同会社のルールを定めたい場合は記載します。合同会社設立のための定款を作成するのに、用紙サイズに決まりはありませんが、A４サイズが主流のようです。
（３）合同会社の出資金を払い込む
合同会社設立にあたり、社員それぞれの出資金額が決定したら、出資金を銀行の口座に預けます。合同会社設立の登記をする際に出資金がちゃんと払い込まれていることを証明する書類が必要だからです。
◎代表者の口座に社員である出資者全員が、各々の個人名が明記されるよう「振込み」で処理入金します。 <まとめて振り込んでしまうと、通帳に名前が残らないため、誰が出資したかを判明できません>
◎合同会社の出資金が間違いなく払い込まれた証明のため、通帳のコピーを残高証明書として準備しておきます。通帳の表紙、裏面（銀行名、口座番号、名義人が記載されている部分)、実際に誰がいくら払ったかわかる明細が記載されている面の３箇所のコピーが必要です>
（４）合同会社設立の登記申請を行う
合同会社を設立するために必要な書類は下記のとおりです。
・登記申請書
・定款
・代表社員及び資本金決定書（社員が1名のときは資本金決定書のみ）
・代表社員の就任承諾書（社員が1名のときは不要）
・代表社員の印鑑証明書 ・資本金の払い込み証明書
・登記事項証明書（法人が社員として入る場合）
・職務執行者の選任に関する書面（法人が社員として入る場合）
・職務執行者の就任承諾書（法人が社員として入る場合）
・登記事項を記載した用紙もしくは登記事項を記載した電磁的ファイルを収納したメディア
・印鑑届書
これらの書類を法務局へ提出した日が合同会社の設立日になります。出来るだけ間違いのないよう、郵送でなく直接法務局へ持っていくのが望ましいでしょう。
（５）税務署や官公署への届出をする
登記が完了したら、合同会社の誕生です。 届出には提出期限のあるものがあるので、やっておくべき手続きや届出を早々に済ませましょう。
◎ 税務署への届出
合同会社の設立登記が完了したら、税務署に届出をします。
合同会社を設立したら、必ず提出しなければならないのは、下記の書類です
・法人設立届出書
・法人設立時の事業概況書
・給与支払事務所等の開設届出書
◎ 社会保険事務所への届出
合同会社法人設立後は、速やかに社会保険加入の手続きをします。
・新規適用届
・新規適用事業所現況書
・被保険者資格取得書
・被扶養者届
◎合同会社設立後、その他の届出
合同会社の設立と同時に従業員を雇う場合は、雇用保険や労働保険の手続きが必要です。また、許認可が必要な事業はそれぞれの管轄する役所で手続きが必要です。
（６）合同会社として事業の運営を開始する
合同会社のスタートにあたり、まずは法人口座を開設しましょう。
合同会社の設立登記も無事に終了し、事業を開始するとなれば、その後には会社経営者に纏わる様々な障害や問題が生じてくることがあります。法的なトラブル、経営戦略、金銭トラブルなどをはじめとして、経営者の悩みは尽きないと言われています。
合同会社の将来を考えて、頼れる専門家を見つけておくことはとても大切です。「どのような問題はどの専門家に聞くのか」というポイントを抑えてうまく活用することは合同会社を経営する上でも大切なことです。
合同会社設立と継続のために依頼できる専門家は次のようなエキスパートです。
◎行政書士：許認可に伴う書類を作成する専門家
◎税理士：税務・税金に関するスペシャリストです。経営相談などにものってくれます。
◎社会保険労務士：人事・労務管理、社会保険全般に関するアドバイスや書類作成などの専門家です。保険や年金の手続きなどで頼りになります。
◎司法書士： 法務局で行う登記の手続きや裁判所に提出する手続きなど全般の仕事を行う専門家です。
◎弁護士： 法律の専門家です。会社に関するトラブルや相談、訴訟などを含めて頼りになる存在です。
◎弁理士： 商標や特許など、知的所有権に関する専門家です。
◎公認会計士： 会計の専門家です。税理士と混同されがちですが、こちらは監査が主な仕事です。
以上で、合同会社の設立の手順の説明を終わります。
長い文章をお読みいただきありがとうございました。
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