合同会社設立の「知識集」９

合同会社の社員が退社する事由としては幾つかありますが、大きく分けると任意退社と法定退社の２つがあります。任意退社とは社員が辞めたいという意志を表示して、社員の意思でその地位を失う場合です。一方、法定退社とは会社法が定める事由によって、社員の意思にかかわらず社員がその地位を失う場合です。

ここではその違いについてご説明させていただきます。

ところで退社の場合は加入の時と異なり、定款に記載された退社についての事項は、その社員が退社した際に廃止になるわけですから、定款変更の手続は必要ありません。

【任意退社事由】

任意退社とは社員の意志により社員の地位を喪失することを言います。

定款に会社の存続期間を定めなかった場合や、ある社員が終身の間のみ会社が存続することを定めた場合には、各社員は６ヵ月前までに会社に退社の予告をして、事業年度の終了の時に退社することができます。

ただし定款に別段の定めをすることもできます。例えば一定期間内は任意退社することができない旨を定めることもできますし、逆に一定事由が生じた場合は、その社員が退社することを定めることもできます。

【法定退社事由】

上記の任意退社のほか、次の法定退社事由によって社員は退社することになります。

①定款で定めた事由の発生
⇒定款に退社事由を定めた時は、その事由の発生によって退社することになります。
②総社員の同意
⇒総社員がある社員の退社について同意し、その社員も退社に同意すれば退社することになります。
③死亡
⇒合同会社は社員同士の信頼関係の上に成り立つ人的な組織なので、社員の死亡をもって退社となります。
④合併
⇒合同会社の社員には法人もなることができます。その法人が合併をした場合には退社事由となります。
⑤破産手続開始の決定
⇒社員の破産手続きの決定がなされた時は退社事由となります。ただし定款でこれらを退社事由としないこともできます。
⑥除名
⇒社員について、出社の義務を履行しないなどの事由がある場合には、会社は、他の社員の過半数の決議をもって、裁判所にその社員の除名を請求することができます。